Page 18 -

ิ
ื
ุ
ิ
ิ
ิ
ั
์
โครงการพัฒนาหนังสออเล็กทรอนกสเฉลมพระเกียรต สมเด็จพระเทพรตนราชสดาฯ สยามบรมราชกุมาร ี

19
ผ่าน “ผู้แทนของนิติบุคคล” ดังนี เมื่อนิติบุคคลเปนบุคคลตามกฎหมาย นิติบุคคลจึงสามารถ ออก โอน
้
็
หรือ รับโอน ตั๋วเงินได้ แต่การกระท าเหล่านั้นต้องกระท าโดย “ผู้แทนของนิติบุคคล”
นิติบุคคลในทางธุรกิจมีหลายประเภท เช่น ห้างหุ้นส่วนจ ากัด บริษัทจ ากัด หรือ บริษัทมหาชน
่
่
จ ากัด นิติบุคคลแต่ละประเภทจะมีชือเรียกผู้แทนนิติบุคคลในชือทีแตกต่างกันไป เช่น ผู้แทนของนิติ
่
่
บุคคลประเภท บริษัทจ ากัด คือ กรรมการบริษัท โดยกรรมการอาจจะมีหนึงคนหรือหลายคนก็ได้ ส่วน
20
21
่
็
อ านาจของกรรมการในการกระท าการแทนบริษัทจะเปนไปตามทีประชมจัดตั้งบริษัท เช่น บริษัท BKL
ุ
จ ากัด อาจจะก าหนดให้ นางสาวสมร นายเปนต่อ และนายนิยม เปนกรรมการบริษัท และให้กรรมการ
็
็
้
สองคนลงนามพร้อมประทับตราส าคัญบริษัท ถือเปนการกระท าการแทนบริษัทก็ได้ ดังนี หากนางสาว
็
สมร และนายนิยม ได้ลงนามในตั๋วเงินพร้อมประทับตราส าคัญบริษัท ไมว่าจะเปนในฐานะผู้สั่งจาย ผู้
่
่
็
็
สลักหลัง ผู้รับอาวัล หรือ ผู้รับรอง ทั้งสองคนนีก็ไมต้องรับผิดเปนการส่วนตัว ตามกฎหมายจะถือว่า
่
้
่
บุคคลทีต้องรับผิดตามเนือความในตั๋วเงินก็คือ บริษัท BKL จ ากัด
้
ในกรณีทีกรรมการผู้มีอ านาจมิได้กระท าตามข้อบังคับของบริษัท เช่น ลงชือไมครบ 2 คน หรือ
่
่
่
็
่
่
่
ลงชือโดยไมประทับตราส าคัญบริษัท การลงนามเช่นว่านั้น ตามหลักกฎหมายบริษัทถือว่าไมเปนการ
็
22
ี่
ผูกพันบริษัท เช่น ตัวอย่ำงท 2.2 นางสาวสมร เปนกรรมการผู้มีอ านาจกระท าการแทนบริษัท BKL
จ ากัด โดยในข้อบังคับของบริษัท ระบุว่า นางสาวสมร จะต้องลงนามพร้อมประทับตราส าคัญของบริษัท
้
้
ข้อเท็จจริงปรากฏว่านางสาวสมร ได้ไปซือเครืองคอมพิวเตอร์มาเพื่อใช้ในการท างาน โดยได้ไปซือมา
่
่
จากนางสาวพอใจราคา 40,000 บาท นางสาวสมรได้ออกเช็คเพื่อช าระเงิน โดยไมได้ประทับตราส าคัญ
บริษัท ต่อมานางสาวพอใจนาเช็คฉบับนไปขึนเงินกับธนาคาร แต่ธนาคารปฏิเสธการจ่ายเงิน
้
้

ี
จากข้อเท็จจริงจะเห็นได้ว่า แม้นางสาวสมรจะเปนกรรมการผู้มีอ านาจลงนาม แต่นางสาวสมร
็
ไมได้กระท าตามข้อบังคับของบริษัทในการประทับตราส าคัญบริษัท ดังนี นางสาวสมรจึงต้องรับผิดเปน
็
้
่
23
็
การส่วนตัว และบริษัท BKL จ ากัด ไม่จ าเปนต้องรับผิด

19 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชย์ มาตรา 70 วรรคสอง “ความประสงค์ของนิติบุคคลย่อมแสดงออกโดยผู้แทนของ
ิ
นิติบุคคล”
ิ
20 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชย์ มาตรา 1144 “บรรดาบริษัทจ ากัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกัน
จัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบง าของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง”
ิ
21 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณชย์ มาตรา 1111 วรรคสอง (6) “ถ้าให้กรรมการต่างมีอ านาจจัดการของบริษัทได้โดย
็
ล าพังตัวให้แสดงอ านาจของกรรมการนั้น ๆ ว่าคนใดมีเพียงใด และบอกจ านวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเปนส าคัญ
ผูกพันบริษัทได้นั้นด้วย”
ี
22 อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะยังคงต้องรับผิดตามตั๋วเงินอยู่ หากบริษัทมีสถานะตัวการ โปรดดูค ำพิพำกษำฎกำท ่ ี
่
14778/2558 ทีกล่าวต่อไป
23 เทียบเคียงค ำพิพำกษำฎกำท 7121/2539 เผยแพร่ใน วิเชียร ดิเรกอุดมศักดิ์, กฎหมายแพ่งพิสดาร เล่ม 3 (ฉบับ
ี
่
ี
ี
ี
่
้
ปรับปรุงใหม่ ป 2566) (แสงจันทร์การพิมพ์ 2566) หนา 101; ค ำพิพำกษำฎกำท 3803/2547 จ าเลยที 1 สั่งจ่ายเช็ค
่
ี
17
เอกสารประกอบการสอนวิชากฎหมายว่าด้วยตั๋วเงิน โดย อ. ดร. ชีวิน มัลลิกะมาลย์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์